Право наследования доли в ооо 2020 год

Доля в уставном капитале и имуществе ООО

Наследодатель, обладающий долей в уставном капитале ООО (Общества с ограниченной ответственностью), имеет право передать ее по наследству. После принятия наследственных прав и имущества наследник получает либо долю в хозяйственном предприятии с возможностью получать пропорциональную ей прибыль, либо эквивалентную денежную сумму от Общества.

Подлежит передаче имущественное право на долю в ООО, а не возможность стать его участником. Такое право не относится к неразрывно связанным с личностью наследодателя, поэтому оно может быть передано по наследству.

Под уставным капиталом ООО подразумевают сумму, отраженную в учредительных документах. Его размер вычисляется путем вычитания кредиторской задолженности из первоначальной суммы средств, вложенных собственниками в возможность уставного функционирования организации.

Основания наследования доли

В России существует два основания для наследования — нормы закона и воля наследодателя. Традиционно законодательные нормы отдают предпочтение завещанию, если оно было составлено. Только в случае, когда в волеизъявительном документе не оговорено наследование ООО, к наследству призываются преемники по закону.

Наследование доли в ООО по закону

Возможность участвовать в уставном капитале общества возникает у законных наследников, если завещание вообще не было совершено, в нем не упомянута доля в ООО и нет традиционной фразы о движимом и недвижимом имуществе. Также наследование по закону происходит, если все наследники по завещанию отказались принимать долю в Обществе либо были признаны недостойными.

Обычно наследниками по закону выступают ближайшие родственники умершего владельца доли в ООО, иногда — иждивенцы, находившиеся на его попечении последний год.

Нормы ГК предусматривают 8 очередей законных преемников. К первой относятся оставшийся в живых муж/жена наследодателя, все его дети (в том числе приемные и не рожденные к моменту его смерти) и родители. Если никого из этих лиц нет в живых, то наследниками становятся внуки того, кто оставил наследство (по праву представления). При отсутствии хотя бы одного представителя первой очереди возможность наследовать переходит ко второй, и так далее.

Наследование доли в ООО по завещанию

Наследование по завещанию является более предпочтительным по двум причинам. Во-первых, волеизъявительный документ дает возможность наследодателю донести до общества его предпочтения в выборе наследников. Завещатель лучше знает, кто способен справиться с управлением долей в Обществе и кому такое наследство будет более кстати. Во-вторых, при наследовании по завещанию гораздо легче разобраться, кому из наследников что причитается и в каких размерах.

Во избежание недоразумений и проволочек завещателю лучше обеспечить определенной долей имущества обязательных наследников (ст. 1149 ГК РФ). Под ними подразумеваются нетрудоспособные родители, дети и супруг, если такие есть. Даже если эти лица не упомянуты в завещательном документе, им положена минимум половина от того, что они получили бы из имущества наследодателя, если бы наследовали по закону.

Распределение долей в ООО будет происходить по указаниям завещания, по добровольному соглашению всех наследников или по решению суда. Гораздо проще, если в волеизъявительном документе наследодателя указан всего один претендент на долевую часть в Обществе.

Срок принятия наследства

Независимо от того, осуществляет ли Общество прием новых участников на основании наследования ими доли в уставном капитале, наследнику необходимо оформить свидетельство о правах на наследуемое имущество. Для этого он принимает наследуемое имущество юридическим способом в оговоренный 6-месячный срок со дня кончины наследодателя, то есть обращается в нотариальную контору по месту открытия наследства с заявлением в письменной форме. После истечения полугода получает свидетельство о наследственных правах (ст. 1154, п. 1 ст. 1163 ГК РФ).

Согласно закону, если наследник принял юридическим или физическим способом любую часть имущества, оставшуюся от наследодателя, то он принял свою долю полностью, со всеми долгами и дополнительными обязательствами. Это происходит даже в случае, когда наследник не знал о какой-либо вещи или праве в составе наследства.

Процедура оформления наследственных прав на долю

Наследники получают долю умершего наследодателя в ООО, если обратное не предусмотрено официальным уставом Общества. Есть три варианта наследования: безусловный переход унаследованной части в уставном капитале, получение доли с согласия ООО или его членов и невозможность преемника стать долевым участником организации. Вне зависимости от ситуации, наследник вступает в наследство и получает в нотариальной конторе свидетельство о подтверждении преемственных прав на долю в Обществе. Потом ему желательно получить копию устава ООО для того, чтобы выяснить, необходимо ли согласие участников на его вступление в ряды и допустимо ли оно.

Порядок оформления наследства на долю при отсутствии в Уставе ООО ограничений на правопреемство

  • После оформления свидетельства на наследство наследник обращается с заявлением о принятии его в Общество.
  • На ближайшем общем собрании участников ООО принимается решение о принятии в Общество нового члена, который наследует за умершим гражданином — владельцем доли в уставном капитале. Вносятся изменения в документы организации.
  • После этого наследник подает в ЕГРЮЛ (Единый госреестр юридических лиц) пакет документов: заявление по форме Р14001, свидетельство о праве на наследство (оригинал или нотариально заверенные копии), протокол состоявшегося собрания участников ООО.
  • Наследник становится владельцем доли в уставном капитале после процедуры регистрации, то есть после внесения изменений в единый госреестр на основании поданных документов. Также необходима корректировка устава Общества с соответствующим закреплением в реестре.
  • Если наследодатель был единственным членом ООО, вопрос принятия наследника в Общество формализуется. Протокол собрания участников Общества в ЕГРЮЛ в этом случае не подается.
  • Все спорные вопросы решаются посредством обращения в суд.
  • Установленная процедура является не обязательством со стороны наследника, а всего лишь правом. Однако только такая процедура даст ему возможность соблюсти имущественные интересы.

Порядок оформления наследства на долю при наличии в Уставе ООО ограничений на правопреемство

  • Наследник в общем порядке получает свидетельство о наследственных правах и отправляет обращение в ООО.
  • В зависимости от того, что прописано в уставе, Общество или все его участники принимают решение. Согласием считается письменное разрешение на отчуждение доли наследником или отсутствие заявления об отказе. Они направляются в адрес наследника на протяжении 30 дней с получения его запроса или иного срока, указанного в уставе. Документ может предусматривать различные варианты получения согласия его участников на переход доли капитала (ее части) к третьему лицу.
  • Регистрация в ЕГРЮЛ осуществляется подачей перечня документов, оговоренных выше, с добавлением заявления о согласии ООО или всех его членов (в зависимости от того, что предусмотрено в уставе).
  • Наследник становится владельцем доли в уставном капитале Общества после внесения изменений в единый госреестр.
  • В случае письменного отказа разрешить отчуждение доли Общество обязано выкупить ее у наследника.

Порядок оформления наследства на долю при наличии в Уставе ООО запрета на правопреемство

  • Наследник в обычной последовательности получает свидетельство о наследственных правах. Затем он обращается в Общество с заявлением о выплате денежного эквивалента доли в уставном капитале (ст. 1176 ГК РФ).
  • Действительная стоимость доли основывается на бухгалтерской отчетности ООО за последний период до смерти наследодателя. Она может быть заменена на эквивалентное по стоимости имущество в натуральном выражении, если наследник не возражает. Выплата происходит в течение года после перехода доли к ООО или в срок, установленный уставом Общества.
  • ООО не должно выплачивать наследнику денежный эквивалент, если оно обладает характерными признаками банкротства или получит их вследствие выплаты.

Заключение

По наследству передается преимущественное право на долю в ООО, а не возможность стать его участником.

Прием наследника в члены Общества возможен, если это предусмотрено в уставных документах организации. Если наследнику отказано в участии в ООО, он может претендовать на выплату компенсации за долю наследодателя.

Читать еще:  При аутосомном наследовании признак проявляется 2020 год

Чтобы стать полноправным владельцем полученного по наследству имущества, наследник должен выполнить такие действия: получить в нотариальной конторе в установленный срок свидетельство о праве на наследство; обратиться с запросом о принятии в ООО; после общего собрания членов и утвердительного ответа зарегистрироваться в ЕГРЮЛ.

Получение денежной компенсации в случае нежелания вступать в общество или отказа со стороны организации происходит в течение одного года или иного срока, оговоренного в уставе ООО.

НАСЛЕДОВАНИЕ ДОЛЕЙ В ООО

Н. БЕГУНОВА
Бегунова Наталья, старший консультант Владимирской областной нотариальной палаты.
Нотариальное оформление приобретения в собственность имущества или вещных прав в результате наследования в ряде случаев бывает сложным и затруднительным. Актуальность и недостаточная разработанность теоретической и практической проблемы оформления наследственных прав после умерших участников или акционеров хозяйственных обществ обусловливают необходимость обсуждения некоторых аспектов перехода по наследству долей в обществах с ограниченной ответственностью.
Срок управления
Доли в уставном капитале общества входят в состав наследства и наследуются на общих основаниях согласно ст. 1176 ГК РФ, как и иное имущество, принадлежавшее наследодателю на праве собственности на день смерти.
Однако при этом необходимо исходить из того, что доля участника в уставном капитале ООО представляет собой не имущество в натуре, а является величиной условной, характеризующей объем прав, связанных с участием в обществе. Само имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), наравне с имуществом, произведенным и приобретенным хозяйствующим субъектом в процессе его деятельности, в соответствии с п. 1 ст. 66 и п. 3 ст. 213 ГК РФ принадлежит обществу на праве собственности.
В силу специфики нотариального процесса, обусловленной нормами, регулирующими отношения по принятию наследства и оформлению прав на имущество наследодателя, такое оформление носит длящийся характер, как правило не менее шести месяцев.
При этом, учитывая природу хозяйственной деятельности, возможную непрерывность производственного процесса, работа ООО как хозяйствующего субъекта не должна столкнуться с трудностями из-за невозможности решения каких-либо вопросов в связи со смертью одного из участников. Имущество в данный период времени не должно оставаться без управления им.
Именно с целью обеспечения нормального хода производственного процесса работы общества, сохранения наследственного имущества и грамотного управления им в период, необходимый наследникам для получения от нотариуса документов, подтверждающих их право собственности на наследственное имущество, законодатель предусмотрел институт доверительного управления данным видом имущества. Это сравнительно новый институт российского гражданского права, однако он уже получил определенное распространение.
Доверительное управление
Определение договора доверительного управления содержится в п. 1 ст. 1012 ГК РФ. Что касается учреждения доверительного управления в рамках управления наследственным имуществом, то необходимо руководствоваться нормами ст. 1026, 1171 и 1173 ГК РФ.
Договор доверительного управления наследственным имуществом является частным составом доверительного управления имуществом в целом. С учетом особенностей правового регулирования наследственных правоотношений заключает такой договор не собственник имущества (наследник), а в его интересах — нотариус. Наследники являются выгодоприобретателями по данному договору.
На практике при учреждении нотариусом доверительного управления долей в ООО возникает ряд проблем, на которые необходимо обратить внимание как будущему наследнику, так и нотариусу. Данные проблемы связаны прежде всего с возможностью неоднозначного толкования правовых норм, регулирующих рассматриваемый вопрос.
Исходя из норм ст. 1153 ГК РФ одним из способов принятия наследства является подача по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства. Согласно п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации прав наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
То есть наследник, подавший заявление о принятии наследства либо совершивший иные действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, признается принявшим наследство. В силу закона со дня открытия наследства наследник является собственником имущества, перешедшего ему по наследству, а следовательно, имеет право самостоятельно владеть и пользоваться этим имуществом.
Из трех основных полномочий, принадлежащих собственнику, наследник со дня открытия наследства и до выдачи нотариусом свидетельства о праве на наследство не обладает только полномочиями по распоряжению этим имуществом ввиду отсутствия у наследника юридических документов, подтверждающих его законные права.
В связи с этим одним из вопросов, возникающих у нотариуса при необходимости заключения договора доверительного управления наследственным имуществом, является вопрос определения срока, в течение которого нотариус может принять меры по управлению наследственным имуществом. Так, п. 4 ст. 1171 ГК РФ указывает, что нотариус осуществляет меры по управлению наследственным имуществом в течение срока, определяемого им с учетом характера и ценности имущества, а также времени, необходимого наследникам для вступления во владение наследством, но не более 9 месяцев.
Другой вопрос касается возможности нотариуса по заявлению наследника учреждать доверительное управление имуществом, если наследник уже подал нотариусу заявление о вступлении в наследство и тем самым выразил свою волю принять все права и обязанности наследодателя по отношению к имуществу, ему принадлежавшему. При этом норма п. 7 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливающая правило, согласно которому права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются управляющим, назначенным нотариусом до принятия наследниками наследства, вносит дополнительную неоднозначность в решение нотариусом вопроса о моменте учреждения доверительного управления наследственным имуществом в виде доли в ООО.
Вышеуказанные нормы законов, казалось бы, ограничивают нотариуса в праве учреждать управление, если наследник вступил во владение наследственным имуществом.
Представляется, что для того, чтобы сохранить смысл необходимости заключения договора доверительного управления, законодателю следовало бы в п. 4 ст. 1171 ГК РФ указать в качестве срока, в течение которого необходимо принять меры по управлению наследственным имуществом, время, необходимое для выдачи нотариусом наследнику свидетельства о праве на наследство.
Думается, что, говоря о возможности применения нормы ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», необходимо учитывать общий принцип верховенства кодификационных актов гражданского законодательства, закрепленный в ст. 3 ГК РФ. В свете данного обстоятельства представляется, что нотариус при принятии мер по управлению наследственным имуществом должен руководствоваться нормами гражданского законодательства о наследовании, закрепленными в Кодексе.
Нотариальная практика пошла по пути принятия от наследников заявлений о необходимости учреждения доверительного управления наследственным имуществом после принятия от них заявлений о вступлении в права наследства.
Один за всех.
Спорным вопросом является также вопрос о необходимости истребования нотариусом заявлений от всех наследников о назначении доверительного управляющего. На практике истребование нотариусами таких заявлений от всех известных им наследников направлено на возможность согласования с последними кандидатуры доверительного управляющего в целях предупреждения спорных вопросов в будущем.
Тем не менее п. 2 ст. 1171 ГК РФ не дает категоричного указания на этот счет. Следовательно, если только один из наследников подал нотариусу заявление о необходимости принятия мер по управлению наследственным имуществом, нотариус обязан принять меры к учреждению такого управления.
В том случае, если отсутствует наследование по завещанию и соответственно не назначен исполнитель последнего, нотариус в силу п. 2 и 3 ст. 1171 ГК РФ самостоятельно принимает решение о выборе кандидатуры учредителя управления и о сроке, в течение которого осуществляется управление имуществом. Учитывая, что согласно ст. 1026 и 1173 нотариус учреждает и доверительное управление наследственным имуществом, представляется, что круг кандидатов в доверительное управление ограничивается гражданами или некоммерческими организациями, за исключением учреждения (п. 1 ст. 1015 ГК РФ).
Опека и попечительство
Неоднозначно в настоящее время на практике решается и вопрос о необходимости истребования нотариусом разрешения органов опеки и попечительства для заключения договора доверительного управления долей в ООО в случае, если среди наследников имеется несовершеннолетний гражданин.
В соответствии с п. 2 ст. 37 ГК РФ опекуны не вправе без предварительного разрешения органа опеки и попечительства совершать, а попечитель — давать согласие на совершение, в частности, сделок по отчуждению имущества подопечного, сделок, влекущих к отказу от принадлежащих подопечному прав, и любых иных сделок, влекущих уменьшение имущества подопечного.
Тут необходимо отметить следующее. Нотариус при учреждении доверительного управления наследственным имуществом не является ни опекуном, ни попечителем подопечного. В указанном случае данная норма не имеет прямого распространения на нотариуса.
Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода прав собственности на него к доверительному управляющему (согласно ст. 1012 ГК РФ). Следовательно, сам по себе договор не является сделкой по отчуждению имущества, в отношении которого учреждается управление, равно как и сделкой, влекущей уменьшение наследственного имущества. Таким образом, представляется, что предварительного разрешения органов опеки и попечительства на заключение договора не требуется.
Кроме того, нотариус, заключая договор доверительного управления, действует в целях именно сохранения наследственного имущества. Несовершеннолетний наследник не является на день заключения договора титульным собственником имущества, передаваемого в управление, — данный факт служит дополнительным доказательством того, что оснований применять нормы п. 2 ст. 37 ГК РФ нет.
В свою очередь, в силу ст. 1023 ГК РФ доверительный управляющий имеет право на вознаграждение, а также на возмещение необходимых расходов, произведенных им при доверительном управлении имуществом, за счет доходов от использования этого имущества. Одновременно п. 1 ст. 37 ГК РФ обязывает опекуна (попечителя) расходовать доходы подопечного, причитающиеся ему от управления его имуществом, исключительно в интересах подопечного и с предварительного разрешения органа опеки и попечительства.
Принимая во внимание данные положения, представляется необходимым истребовать разрешение органа опеки и попечительства не на заключение договора доверительного управления наследственным имуществом (в котором стороны самостоятельно определяют размер вознаграждения доверительному управляющему), а в том случае, если несовершеннолетний будет титульным наследником и при совершении фактической выплаты вознаграждения, поскольку презюмируется, что оно будет выплачиваться из доходов от управления имуществом подопечного.
ССЫЛКИ НА ПРАВОВЫЕ АКТЫ

Читать еще:  Отказ от права наследования в пользу 2020 год

«ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ЧАСТЬ ТРЕТЬЯ)» от 26.11.2001 N 146-ФЗ
(принят ГД ФС РФ 01.11.2001)
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 08.02.1998 N 14-ФЗ
«ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ»
(принят ГД ФС РФ 14.01.1998)
«ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ЧАСТЬ ВТОРАЯ)» от 26.01.1996 N 14-ФЗ
(принят ГД ФС РФ 22.12.1995)
«ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ЧАСТЬ ПЕРВАЯ)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(принят ГД ФС РФ 21.10.1994)
ЭЖ-Юрист, N 15, 2004

Наследование доли в ООО

Добрый день. У меня 50% доли в ООО. В настоящий момент трагически погиб мой партнер владеющий остальными 50%.

Наследники (его родители и несовершеннолетние дети, он разведен) не претендуют на долю в ООО, т.к. ООО пока убыточно. Кому переходит доля ООО в случае если на нее наследники не заявились? Возможно ли продать долю ООО до вступления в наследство через доверительного управляющего только от родителей без детей?

Если все же опекуны детей заявят права на долю смогут ли они продать ее мне до совершеннолетия детей или мне придется ждать совершеннолетия? В уставе ООО не требуется согласия участников на переход доли. ООО требует вложений, а наследники не собираются вкладываться, мне придется тащить компанию на себе, а доходы потом делить с ними пополам? Может есть возможность уменьшать их долю до нуля с каждым новым вложением?

Ответы юристов ( 3 )

Добрый день Вячеслав!

Если в Вашем уставе содержится такая формулировка (или схожая):

«Доли в уставном
капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам
юридических лиц, являвшихся участниками Общества, независимо от согласия (не
согласия) других участников Общества.»

После этого, Вы можете договориться с ними о продаже долей (через нотариальное удостоверение сделки) или о их выходе из Общества с последующей выплатой им действительной стоимости их долей, если у общества нет имущества и доходов, она будет равняться номинальной.

Все остальные действия по увеличению уставного капитала (увеличение Вашей доли) Вы можете производить на основании решений общего собрания участников (т.е. с их согласия).

С уважением, Владислав Быков

Если все наследники откажутся от принятия наследства, оно перейдет в собственность РФ.

ГК РФ Статья 1151. Наследование выморочного имущества

1. В случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158),имущество умершего считается выморочным.

2. В порядке наследования по закону в собственность городского или сельского поселения, муниципального района (в части межселенных территорий) либо городского округа переходит следующее выморочное имущество, находящееся на соответствующей территории:

земельный участок, а также расположенные на нем здания, сооружения, иные объекты недвижимого имущества;

доля в праве общей долевой собственности на указанные в абзацах втором и третьем настоящего пункта объекты недвижимого имущества.

Если указанные объекты расположены в субъекте Российской Федерации — городе федерального значения Москве или Санкт-Петербурге, они переходят в собственность такого субъекта Российской Федерации.

Жилое помещение, указанное в абзаце втором настоящего пункта, включается в соответствующий жилищный фонд социального использования.

Иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

(в ред.закона от 23.07.2013 N 223-ФЗ)

Дополнение: Продать долю до вступления в наследство и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ невозможно.

Во первых оно на данный момент еще не принадлежит наследникам (они не приняли наследство), во вторых нотариус не сможет удостоверить сделку, так как в реестре содержаться старые сведения об участнике ООО.

Если все же опекуны детей заявят права на долю смогут ли они продать ее мне до совершеннолетия детей или мне придется ждать совершеннолетия?

Права несовершеннолетних детей по распоряжению долей (продаже) будет осуществлять их законный представитель — мать.

К сделкам законных представителей несовершеннолетнего с его имуществом применяются правила, предусмотренные пунктами 2 и 3 статьи 37 Гражданского Кодекса:

2. Опекун не вправе без предварительного разрешения органа опеки и попечительства совершать, а попечитель — давать согласие на совершение сделок по отчуждению, в том числе обмену или дарению имущества подопечного, сдаче его внаем (в аренду), в безвозмездное пользование или в залог, сделок, влекущих отказ от принадлежащих подопечному прав, раздел его имущества или выдел из него долей, а также любых других действий, влекущих уменьшение имущества подопечного. Порядок управления имуществом подопечного определяется Федеральным законом «Об опеке и попечительстве».

3. Опекун, попечитель, их супруги и близкие родственники не вправе совершать сделки с подопечным, за исключением передачи имущества подопечному в качестве дара или в безвозмездное пользование, а также представлять подопечного при заключении сделок или ведении судебных дел между подопечным и супругом опекуна или попечителя и их близкими родственниками.

Так что совершеннолетия ждать не нужно, но потребуется разрешение органов опеки, чтобы мать детей смогла продать Вам долю.

Доля в уставном капитале и имуществе ООО

Наследодатель, обладающий долей в уставном капитале ООО (Общества с ограниченной ответственностью), имеет право передать ее по наследству. После принятия наследственных прав и имущества наследник получает либо долю в хозяйственном предприятии с возможностью получать пропорциональную ей прибыль, либо эквивалентную денежную сумму от Общества.

Подлежит передаче имущественное право на долю в ООО, а не возможность стать его участником. Такое право не относится к неразрывно связанным с личностью наследодателя, поэтому оно может быть передано по наследству.

Читать еще:  Наследование приватизированной квартиры 2020 год

Под уставным капиталом ООО подразумевают сумму, отраженную в учредительных документах. Его размер вычисляется путем вычитания кредиторской задолженности из первоначальной суммы средств, вложенных собственниками в возможность уставного функционирования организации.

Основания наследования доли

В России существует два основания для наследования — нормы закона и воля наследодателя. Традиционно законодательные нормы отдают предпочтение завещанию, если оно было составлено. Только в случае, когда в волеизъявительном документе не оговорено наследование ООО, к наследству призываются преемники по закону.

Наследование доли в ООО по закону

Возможность участвовать в уставном капитале общества возникает у законных наследников, если завещание вообще не было совершено, в нем не упомянута доля в ООО и нет традиционной фразы о движимом и недвижимом имуществе. Также наследование по закону происходит, если все наследники по завещанию отказались принимать долю в Обществе либо были признаны недостойными.

Обычно наследниками по закону выступают ближайшие родственники умершего владельца доли в ООО, иногда — иждивенцы, находившиеся на его попечении последний год.

Нормы ГК предусматривают 8 очередей законных преемников. К первой относятся оставшийся в живых муж/жена наследодателя, все его дети (в том числе приемные и не рожденные к моменту его смерти) и родители. Если никого из этих лиц нет в живых, то наследниками становятся внуки того, кто оставил наследство (по праву представления). При отсутствии хотя бы одного представителя первой очереди возможность наследовать переходит ко второй, и так далее.

Наследование доли в ООО по завещанию

Наследование по завещанию является более предпочтительным по двум причинам. Во-первых, волеизъявительный документ дает возможность наследодателю донести до общества его предпочтения в выборе наследников. Завещатель лучше знает, кто способен справиться с управлением долей в Обществе и кому такое наследство будет более кстати. Во-вторых, при наследовании по завещанию гораздо легче разобраться, кому из наследников что причитается и в каких размерах.

Во избежание недоразумений и проволочек завещателю лучше обеспечить определенной долей имущества обязательных наследников (ст. 1149 ГК РФ). Под ними подразумеваются нетрудоспособные родители, дети и супруг, если такие есть. Даже если эти лица не упомянуты в завещательном документе, им положена минимум половина от того, что они получили бы из имущества наследодателя, если бы наследовали по закону.

Распределение долей в ООО будет происходить по указаниям завещания, по добровольному соглашению всех наследников или по решению суда. Гораздо проще, если в волеизъявительном документе наследодателя указан всего один претендент на долевую часть в Обществе.

Срок принятия наследства

Независимо от того, осуществляет ли Общество прием новых участников на основании наследования ими доли в уставном капитале, наследнику необходимо оформить свидетельство о правах на наследуемое имущество. Для этого он принимает наследуемое имущество юридическим способом в оговоренный 6-месячный срок со дня кончины наследодателя, то есть обращается в нотариальную контору по месту открытия наследства с заявлением в письменной форме. После истечения полугода получает свидетельство о наследственных правах (ст. 1154, п. 1 ст. 1163 ГК РФ).

Согласно закону, если наследник принял юридическим или физическим способом любую часть имущества, оставшуюся от наследодателя, то он принял свою долю полностью, со всеми долгами и дополнительными обязательствами. Это происходит даже в случае, когда наследник не знал о какой-либо вещи или праве в составе наследства.

Процедура оформления наследственных прав на долю

Наследники получают долю умершего наследодателя в ООО, если обратное не предусмотрено официальным уставом Общества. Есть три варианта наследования: безусловный переход унаследованной части в уставном капитале, получение доли с согласия ООО или его членов и невозможность преемника стать долевым участником организации. Вне зависимости от ситуации, наследник вступает в наследство и получает в нотариальной конторе свидетельство о подтверждении преемственных прав на долю в Обществе. Потом ему желательно получить копию устава ООО для того, чтобы выяснить, необходимо ли согласие участников на его вступление в ряды и допустимо ли оно.

Порядок оформления наследства на долю при отсутствии в Уставе ООО ограничений на правопреемство

  • После оформления свидетельства на наследство наследник обращается с заявлением о принятии его в Общество.
  • На ближайшем общем собрании участников ООО принимается решение о принятии в Общество нового члена, который наследует за умершим гражданином — владельцем доли в уставном капитале. Вносятся изменения в документы организации.
  • После этого наследник подает в ЕГРЮЛ (Единый госреестр юридических лиц) пакет документов: заявление по форме Р14001, свидетельство о праве на наследство (оригинал или нотариально заверенные копии), протокол состоявшегося собрания участников ООО.
  • Наследник становится владельцем доли в уставном капитале после процедуры регистрации, то есть после внесения изменений в единый госреестр на основании поданных документов. Также необходима корректировка устава Общества с соответствующим закреплением в реестре.
  • Если наследодатель был единственным членом ООО, вопрос принятия наследника в Общество формализуется. Протокол собрания участников Общества в ЕГРЮЛ в этом случае не подается.
  • Все спорные вопросы решаются посредством обращения в суд.
  • Установленная процедура является не обязательством со стороны наследника, а всего лишь правом. Однако только такая процедура даст ему возможность соблюсти имущественные интересы.

Порядок оформления наследства на долю при наличии в Уставе ООО ограничений на правопреемство

  • Наследник в общем порядке получает свидетельство о наследственных правах и отправляет обращение в ООО.
  • В зависимости от того, что прописано в уставе, Общество или все его участники принимают решение. Согласием считается письменное разрешение на отчуждение доли наследником или отсутствие заявления об отказе. Они направляются в адрес наследника на протяжении 30 дней с получения его запроса или иного срока, указанного в уставе. Документ может предусматривать различные варианты получения согласия его участников на переход доли капитала (ее части) к третьему лицу.
  • Регистрация в ЕГРЮЛ осуществляется подачей перечня документов, оговоренных выше, с добавлением заявления о согласии ООО или всех его членов (в зависимости от того, что предусмотрено в уставе).
  • Наследник становится владельцем доли в уставном капитале Общества после внесения изменений в единый госреестр.
  • В случае письменного отказа разрешить отчуждение доли Общество обязано выкупить ее у наследника.

Порядок оформления наследства на долю при наличии в Уставе ООО запрета на правопреемство

  • Наследник в обычной последовательности получает свидетельство о наследственных правах. Затем он обращается в Общество с заявлением о выплате денежного эквивалента доли в уставном капитале (ст. 1176 ГК РФ).
  • Действительная стоимость доли основывается на бухгалтерской отчетности ООО за последний период до смерти наследодателя. Она может быть заменена на эквивалентное по стоимости имущество в натуральном выражении, если наследник не возражает. Выплата происходит в течение года после перехода доли к ООО или в срок, установленный уставом Общества.
  • ООО не должно выплачивать наследнику денежный эквивалент, если оно обладает характерными признаками банкротства или получит их вследствие выплаты.

Заключение

По наследству передается преимущественное право на долю в ООО, а не возможность стать его участником.

Прием наследника в члены Общества возможен, если это предусмотрено в уставных документах организации. Если наследнику отказано в участии в ООО, он может претендовать на выплату компенсации за долю наследодателя.

Чтобы стать полноправным владельцем полученного по наследству имущества, наследник должен выполнить такие действия: получить в нотариальной конторе в установленный срок свидетельство о праве на наследство; обратиться с запросом о принятии в ООО; после общего собрания членов и утвердительного ответа зарегистрироваться в ЕГРЮЛ.

Получение денежной компенсации в случае нежелания вступать в общество или отказа со стороны организации происходит в течение одного года или иного срока, оговоренного в уставе ООО.

Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector