Раскрытие информации

Раскрытие информации

Нестеров А.К. Раскрытие информации // Энциклопедия Нестеровых

Взаимодействие компаний с инвесторами основано на их открытости в контексте предоставления основной информации, на основании которой потенциальные инвесторы принимают решения о перспективности вложений в ту или иную компанию. Для компаний одним из основных инструментов, с помощью которого они могут так или иначе влиять на решения инвесторов, является политика раскрытия информации.

1. Раскрытие информации о компании
2. Способы и формы раскрытия информации
3. Принципы раскрытия информации

• сведения о положении АО в отрасли;
• приоритетные направления деятельности;
• отчет совета директоров (наблюдательного совета) о результатах развития по приоритетным направлениям деятельности;
• информацию об объеме каждого из использованных АО в отчетном году видов энергетических ресурсов в натуральном выражении и в денежном выражении;
• перспективы развития;
• отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям;
• описание основных факторов риска, связанных с деятельностью;
• иные сведения, приведенные в ст.70.3 Положения №454-П.

Что такое ЗАО?

ОАО и ЗАО — распространенные и во многом схожие виды деятельности. Главное отличие закрытого акционерного общества от открытого — его акции не обращаются свободно на финансовых рынках, а аспекты деятельности не разглашаются широким слоям населения. Во многих случаях ЗАО и вовсе основывают люди, связанные родственными или дружескими связями.

Учредительный капитал такого общества не может быть менее 100 МРОТ. Максимальное количество акционеров — 50. Излишний контроль государства за деятельностью компании не производится.

Самые важные особенности ЗАО:

• Акции принадлежат учредителям общества.
• Ценные бумаги нельзя каким-либо образом передавать третьим лицам.
• Нет обязанности ежегодной публикации отчета по своей деятельности.
• Режим работы компании — непубличный, закрытый.

Показатели для сравнительного анализа

ПАО

НАО

Наименование

Минимально допустимый размер уставного капитала

Допустимое число акционеров

Минимум 1, максимум не ограничен законом

Минимум 1, максимум не ограничен законом

Наличие права проведения открытой подписки для размещения акций

Имеется

Возможность публичного обращения акций и ценных бумаг

Возможно

Не обладает подобным правом

Разрешено не создавать, если акционеров не более 50

Запрос баланса и не только: разбираем нюансы

Получить доступ к перечисленным документам имеет право любой акционер. Однако есть несколько исключений. Во-первых, документы бухгалтерского учета и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа, право доступа к которым имеют акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Во-вторых, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления только по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. В связи с этим акционеры, не включенные в список или не обладающие в совокупности не менее чем 1 процентом голосов, не вправе требовать предоставления им такого списка, в том числе после проведения общего собрания акционеров.

Теперь остановимся подробнее на некоторых документах.

— Устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества.

Примечание: сюда же следует отнести и те редакции устава, которые на момент запроса окажутся недействующими.

— Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

Примечание: под этот пункт помимо прочего подпадают хозяйственные договоры о приобретении имущества, кадастровые паспорта земельных участков, технические паспорта на здания и свидетельства о регистрации права собственности.

— Документы бухгалтерского учета и отчетности.

Примечание: документы учета и отчетности следует отличать, поскольку, как было указано выше, доступ к документам бухгалтерского учета для акционеров ограничен.

Документы бухгалтерского учета это первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета.

Если акционер запрашивает документы бухгалтерской отчетности за периоды до 01 января 2013 года, то надо исходить из содержания пункта 2 статьи 13 Федерального закона № 129-ФЗ от 21 ноября 1996 года «О бухгалтерском учете», согласно которому бухгалтерская отчетность хозяйственных обществ состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительной записки. После 01 января 2013 года в связи с принятием нового ФЗ «О бухгалтерском учете» аудиторское заключение и пояснительная записка к документам бухгалтерской отчетности более не относятся.

Согласно разъяснению, содержащемуся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 января 2011 года № 144, если участник обращается в общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 ФЗ № 129-ФЗ от 21 ноября 1996 года), общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса РФ), и (или) предоставить ее копию.

Обращаем внимание, что освобождение от обязанности ведения бухгалтерского учета применительно к деятельности открытого акционерного общества не исключает необходимость составления им бухгалтерской отчетности в установленной законом форме в целях обеспечения информационной открытости и возможности реализации акционерами своих прав, в том числе права получать информацию о деятельности акционерного общества (см. Определение Конституционного Суда РФ от 13 июня 2006 года № 319-О). Таким образом, открытое акционерное общество составляет бухгалтерскую отчетность и предоставляет её акционерам.

И ещё одно дополнение: сказанное имеет отношение к периодам до 01 января 2013 года, поскольку новым ФЗ «О бухгалтерском учете» освобождение от обязанности ведения бухгалтерского учета не предусмотрено.

— Иные документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16 июля 2003 года № 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25 августа 2010 года № 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.

Раскрытие информации публичными акционерными обществами

Мы.

В конце 2014 года изменился ГК РФ, изменение коснулось части разделения юридических лиц. Вместо закрытых акционерных обществ и открытых акционерных обществ появились публичные и непубличные акционерные общества. Статус публичного общества приобретают компании, акции которого размещены и обращаются на бирже в свободном доступе. В соответствии с законом об акционерных об обществах публичные компании обязаны раскрывать: годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность, сообщения о существенных фактах и об общих собраниях акционеров. Далеко не каждая компания раскрывает конкретные производственные результаты. Но если компания заинтересована в инвесторах, особенно это касается привлечения иностранного капитала, компании необходимо предоставить достаточный объем данных о своей деятельности. Рассмотрим 2 примера публичных акционерных компаний.

Пример 1: ПАО «Магнит». Кроме информации, которая обязательна к раскрытию в соответствии с законом о раскрытии информации, компания раскрывает отчеты о выручке каждый месяц. В него входят справочная информация о количестве магазинов, общей торговой площади. Каждый квартал выходят финансовые результаты компании, где к вышеперечисленному добавляются сводные финансовые показатели: валовая прибыль, ebitda, чистая прибыль.

Ежеквартально выходят презентации для инвесторов, в них содержится куча бесполезных и полезных фактов, например, количество автотранспорта прогнозируемые капитальные затраты, величина среднего чека и среднесписочная численность персонала. Не говоря уже о том, что каждые пол года выходит консолидированная финансовая отчетность в соответствии с МСФО.

Магнит поступает, на мой взгляд, правильно и делится максимально возможными объемами информации с потенциальными и действующими инвесторами. Но магнит пока остается фишкой и входит список компаний с самой большой капитализацией на бирже.

Пример противоположной компании: ОАО ТПГ «АЭССЕЛЬ». О компании мало что известно. Известно что аэссель производит и продает сантехнику. Компания перестала отчитываться по МСФО в 2013 году. Отчет ведется только по РСБУ. У компании не раскрываются финансовые показатели и невозможно достоверно проанализировать финансовое положение компании. Вот так например выглядит динамика финансовых результатов компании по РСБУ

Разница очевидна, хотя обе компании выполняют условия законодательства.

Они.

В США функции надзора и регулирования американского рынка ценных бумаг лежит на Комиссии по ценным бумагам. В России эту функцию исполняет Банк России. В США нет легального определения раскрытия информации, действует закон о ценных бумагах 1933 года, где говориться, что эмитент обязан полностью раскрывать всю существенную информацию, которая требуется инвестору для принятия самостоятельного инвестиционного решения.
Интересный пример. После разлива нефти в Мексиканском заливе, British Petroleum опубликовало несколько отчетов, в котором они занизили величину разлитой нефти. Когда история всплыла, компанию оштрафовали на 525 млн долл. В России штраф за искажение информации составляет от 700 тыс. рублей до 1 млн рублей.

Прозрачность компании снижает коррупцию. В США действует система Qui tam. Пример: у тебя есть подтвержденная информация, что компания скрывает доходы, чтобы платить меньше налогов. Подаешь иск от имени государства, выигрываешь дело и получаешь часть денег, которые провинившаяся компания обязана уплатить. Стукач, зато ты богатый стукач. Это не означает, что компании раскрывают информацию в полном объеме, но это дополнительный «нерв», который заставляет действовать в правовом поле.

Крупные эмитенты на российском фондовом рынке, капитализация выше 1 миллиарда долларов, раскрывают похожим образом и в схожих объемах информацию о себе как и американские компании. Однако рассмотрим компанию, значение рыночной капитализации которой схоже чем у ПАО ТПГ «АЭССЕЛЬ». Капитализация на 20.06.2016 составляла 675 млн рублей. Компания India Globalization Capital, Inc. Капитализация 11,4 млн долларов. Компания производит и продает легальную марихуану. Каждый квартал компания выпускает консолидированную финансовую отчетность в котором раскрывает бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет о движении денежных средств и отдельные статьи баланса.

Не все компании на российской бирже выпускают консолидированную отчетность, еще меньше компаний делает это ежеквартально. Эмитентам следует относиться к публичности не как к формальному явлению и необходимости отчитаться перед государством в рамках законодательства, а в первую очередь, как к возможности привлечь новых акционеров. Отчет нужен государству не в первую очередь. Государство защищает интересы акционеров. В первую очередь отчет важен для потенциальных и действующих владельцев компании.

Зачем создавать ПАО

Создание ПАО диктуется масштабами бизнес-задач.

Если число партнёров по бизнесу растет, и уже превысило 50, а это максимальное для ООО (общества с ограниченной ответственностью) количество участников, или же акции планируется выводить на рынок для привлечения дополнительных инвесторов, где они могут продаваться желающими гражданами.

Тогда создание ПАО оправдано, и грандиозные цели компенсируют сложности его образования.

Что такое ПАО? Прежде всего, это коммерческая организация, созданная, чтобы получать прибыль от деятельности. При этом деятельность может быть любой, разрешённой законами России.

Форма собственности у ПАО может быть разной: государственной, смешанной, частной. Но ключевой особенностью организации является обращение её акций на финансовых рынках .

» alt=»»>